Lausunto maksukyvyn varmentamisesta yhtiön varojenjaon yhteydessä
24.07.2009
|
Seuraavassa on Talousteeman oikeusministeriölle lähettämä lausunto selvityksestä Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa.
Lassi Mäkinen, toimitusjohtaja, Lasmak Oy ja päätoimittaja, Talousteema
Lausunto maksukyvyn varmentamisesta yhtiön varojenjaon yhteydessä
Oikeusministeriön selvitys Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa (lausuntoja ja selvityksiä 2009:13) on sisällöltään laajempi kuin tämä lausunto.
Lausunnossa keskitytään vain maksukyvyn varmentamiseen osakeyhtiön varojenjaon yhteydessä ja tätä koskeviin osakeyhtiölain 13 luvun muutostarpeisiin. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden rajaamiseen ei tässä oteta kantaa.
Lausunnossa otetaan myös kantaa osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n muutostarpeeseen.
Tasetestin ja maksukykytestin vertailu
Tasetesti perustuu nimensä mukaisesti taseen oman pääoman lukuihin. Niiden pohjana on suoriteperusteisesti laadittu tilinpäätös. Osakeyhtiön omassa pääomassa kaksi tärkeintä erää ovat osakepääoma ja voittovarat.
Nykyisen kirjanpitolainsäädännön mukaan laadittu tuloslaskelma tuottaa tilikauden voitto- tai tappioluvun, joka ei ole objektiivisesti tarkastellen oikea toiminnan tulos. Se syntyy useiden subjektiivisten tulkintojen ja sovittujen sääntöjen perusteella. Vaikka tilinpäätös on laadittu kirjanpitolainsäädännön ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti, tulos on aina virheellinen. Käymättä läpi kaikkia tilinpäätöksen epätarkkuuksia mainitsen niistä kaksi.
Ensinnäkin käyttöomaisuuden arvot ja samalla myös tuloslaskelman poistot perustuvat yhtiön johdon subjektiiviseen arvioon kunkin käyttöomaisuushyödykkeen vaikutusajasta. Tämä arvio tehdään etukäteen ja käyttöomaisuushyödykkeen poistot lasketaan sen mukaisesti koko hyödykkeen vaikutusajan. Johdolla ei ole realistisia mahdollisuuksia arvioida jonkin hyödykkeen vaikutuksia usean vuoden ajalta. Monesti johdolla ei ole edes osaamista tämän arvion tekemiseen ja kiireiden vuoksi arviot jätetään usein kirjanpitäjien tehtäväksi. Heillä taas ei ole riittävää liiketoiminnan tuntemusta tällaisten arvioiden tekemiseen.
Toiseksi taseen vaihto-omaisuuden arvo voidaan kirjanpitolain mukaan laskea kolmella eri tavalla ja kaikilla näillä tavoilla syntyy erilainen lopputulos. Vaihto-omaisuuden arvo vaikuttaa tilikauden tulokseen tuloslaskelmaan kirjattavan vaihto-omaisuuden muutoksen kautta. Sen lisäksi, että arvo voidaan laskea useilla tavoilla, varastokirjanpidot ovat yleensä epätarkkoja. Esimerkkinä epätarkkuudesta voin mainita, että usein varastoluettelossa on negatiivisia varastomääriä. Yksikin tällainen luku paljastaa sen totuuden, ettei kyseinen varastokirjanpito ole luotettava.
Omaan pääomaan sisältyy myös osakepääoma, jota ei saa jakaa. Sen pysyvyydestä kannetaan huolta aivan kuin sillä olisi jotakin merkitystä velkojien kannalta. Tosiasiassa osakepääoma ei pelasta yritystä konkurssilta vaan konkurssin ainoa kriteeri on maksukyky. Vaikka yhtiön taseessa on huomattavan suuri osakepääoma ja voittovaroja on kertynyt runsaasti, se saattaa silti ajautua konkurssiin, jos se ei kykene hoitamaan erääntyviä maksujaan oikea-aikaisesti. Vastaavasti yhtiö, jonka oma pääoma on kääntynyt suurten tappioiden vuoksi negatiiviseksi, saattaa kyetä jatkamaan toimintaansa, jos se hoitaa maksut velkojia tyydyttävällä tavalla.
Tasetesti soveltuu huonosti osakeyhtiön varojenjaon perusteeksi. Sen sijaan maksukykytesti oikein toteutettuna on tarkka ja luotettava työkalu varojenjaon suuruuden arvioinnissa.
Maksukykytestin periaate on hyvin muotoiltu osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:ssä. Asia on sanottu yksinkertaisesti mutta kattavasti. Testissä on kaksi osatekijää. Ensinnäkään yhtiö ei saa olla maksukyvytön varoja jakaessaan ja toiseksi yhtiö ei saa tulla maksukyvyttömäksi varojenjaon vuoksi. Vaikka määritelmä on hyvä, sen toteuttamisessa on ongelmia.
Maksukykytestin toteuttamisen ongelmat johtuvat puutteellisesta kirjanpitolainsäädännöstä. Tuloslaskelma ja tase eivät anna minkäänlaista apua maksukykytestin tekemiseen. Tuloslaskelman tarkoituksena on mitata kannattavuutta ja taseen tarkoituksena mitata vakavaraisuutta. Kumpikaan laskelma ei mittaa yhtiön maksukykyisyyttä. Kassavirtalaskelma, jota kirjanpitolaissa nimitetään käännösvirheen vuoksi rahoituslaskelmaksi, antaa tietoa yhtiön maksukyvystä menneisyydessä. Pienillä kirjanpitovelvollisilla ei ole velvollisuutta laatia kassavirtalaskelmaa.
Menneisyyttä koskevaa maksuperusteista kassavirtalaskelmia tuottavaa kirjanpitoa nimitetään kassakirjanpidoksi. Tulevaisuutta koskevaa maksuperusteista kassavirta-laskelmia tuottavaa taloussuunnittelua nimitetään kassasuunnitteluksi. Kassakirjanpitoa tarvitaan siksi, että sen avulla voidaan jälkikäteen todentaa kassasuunnittelun oikeellisuus.
Kirjanpitolainsäädäntö on jossakin määrin jopa haitaksi kassakirjanpidon laadinnassa, sillä perinteisesti on laadittu suoriteperusteisia tuloslaskelmia ja taseita. Kassa-virtalaskelmatkin tuotetaan yleensä näistä laskelmista muuntamalla. Aito kassavirtalaskelma saadaan aikaan puhtaan maksuperusteisen kirjanpidon avulla.
Maksukykytestiä varten kassakirjanpito ei riitä, vaan keskeisen tärkeää on tehdä kassasuunnitelma. Muuten ei ole mahdollista arvioida, voiko yritys tulla maksukyvyttömäksi varojenjaon vuoksi. Kassasuunnittelu on tärkeää myös terveen kasvun varmistamiseksi ja konkurssin välttämiseksi. Kassasuunnitelmalla on merkitystä, kun esimerkiksi arvioidaan, voidaanko yritys hyväksyä yrityssaneeraukseen tai pitääkö yritys asettaa konkurssiin.
Usein maksukyky ja maksukyvyttömyys sekoitetaan velkaisuusasteeseen ja ylivelkaisuuteen. Näiden keskeinen ero on se, että velkaisuutta mitataan hetkellisesti yhtenä ajankohtana mutta maksukykyä mitataan ajallisesti pitkänä jatkumona. Yhtiöllä ei ehkä tietyllä hetkellä ole riittävästi varoja maksaa pois kaikkia velkojaan mutta toisaalta velat erääntyvät pienissä erissä ajan kuluessa ja lyhennysten eräpäivinä yhtiöllä saattaa olla riittävästi rahaa kassassaan.
Maksukyvyn varmentaminen käytännössä
Varojenjaon yhteydessä maksukyvyn arviointia tehtäessä on syntynyt epävarmuutta siitä, kuka on vastuussa arvioinnista, milloin se on tehtävä, miten se on tehtävä ja miten arviointiasiakirja tulee säilyttää.
Oikeusministeriön selvityksessä ehdotetaan, että toimitusjohtaja ja hallitus vastaavat yhtiön maksukyvyn arvioinnista, maksukyky on arvioitava mahdollisimman lähellä yhtiökokousta, arvioinnin perusteet on selvästi mainittava sekä arvio on säilytettävä luotettavalla tavalla. Nämä ehdotukset parantavat nykytilannetta olennaisesti. Säilyttämisestä olisi hyvä mainita myös, miten kauan arvio on säilytettävä.
Em. ehdotusten lisäksi osakeyhtiölaissa tulisi selkeästi ilmaista, miten arvio laaditaan. Ehdotan osakeyhtiölaissa sanottavaksi, että arviointiin sisältyy kassasuunnitelma vähintään vuodeksi eteenpäin varojenjakopäätöksestä lukien. Kassasuunnitelma rakentuu samoin kuin kirjanpitolain ja IFRS-standardien rahoituslaskelma kolmesta kassavirrasta: juokseva kassavirta, investointien kassavirta ja rahoituksen kassavirta. Juokseva kassavirta on sama kuin kirjanpitolaissa mainittu liiketoiminnan rahavirta. Liiketoiminta-sana soveltuu tähän yhteyteen huonosti, sillä myös investoinnit ja rahoitus ovat liiketoimintaa.
Negatiivisen oman pääoman ilmoittaminen kaupparekisteriin
Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä säädetään, miten tulee menetellä, jos yhtiön oma pääoma muuttuu negatiiviseksi. Tätä pykälää muutettiin vuonna 2007. Lakimuutoksen yhteydessä annoin asiasta lausunnon 10.9.2007. Se luvattiin ottaa huomioon myöhemmin osakeyhtiölakia muutettaessa, joten pyydän ottamaan sen huomioon nyt. Varojenjakoa koskeva maksukyvyn arviointi liittyy negatiivista omaa pääomaa koskevaan ilmoittamiseen siten, että myös jälkimmäisessä pitäisi siirtyä tasetarkastelusta maksukykytarkasteluun.
Kirjoittaja: Lassi Mäkinen
|
|
